Caroline (Kate Hudson), New Orleans’ın dışındaki köhne bir malikânede yaşayan yaşlı bir kadının (Gena Rowlands) hasta kocasına bakıcılık yapan genç bir hemşiredir. Boş zamanlarından birinde Caroline, bir gün tüm kapıları kilitli olan bu malikanenin tavan arasında ölümcül ve korkunç bir sırla karşılaşır. Aslında, her şey o zaman başlayacaktır.