Acemi film yönetmeni Nick (Steve Buscemi), küçük bütçeli filminde ismi duyulmamış oyuncularla çalışmak zorundadır. Daha çekimlere başlamadan önce kabus dolu rüyalar içinde, filminde her tür aksiliklerin olduğunu görür. Nitekim çekimin ilk günü başrol oyuncuları Nicole (Catherine Keener) ile Palomino kavga eder. Ayrıca kameraman Wolf ile yönetmen asistanı sevgilisi Wanda (Danielle von Zerneck) da tartışarak ayrılma kararı alacaktır. Rüya sahnesinin cücesi Tito da seti terkedince Nick çekimi iptal etmeye karar verir. Tam bu sırada setteki davetsiz misafir konumunda olan Nick'in annesi Cora, sürpriz bir mizansenle hem sahneyi, hem de filmi kurtarır.